役員報酬は4ヶ月目でも変更できる？定期同額給与の3カ月ルールとの関係も解説！

役員報酬の変更はいつまで認められるのか？と疑問に思ったことはありませんか？

特に多くの経営者が悩むのが、「役員報酬を4ヶ月目以降に変更しても問題ないのか？」「4ヶ月目の変更でも損金算入できるのか？」という点です。
実はこの「4ヶ月目以降」というタイミングは、法人税法における定期同額給与のルールと密接に関係しており、正しく理解していないと4ヶ月目以降の役員報酬の変更がすべて否認されてしまうリスクもあります。

原則として、役員報酬の変更は事業年度開始から3カ月以内に行う必要があるとされています。つまり、4ヶ月目に入ってからの役員報酬変更は原則NGとされるのが基本です。
しかし実務上は、4ヶ月目に役員報酬を増額したい、4ヶ月目に事情が変わって変更せざるを得なくなったというケースも少なくありません。では、4ヶ月目の役員報酬の変更は本当にすべてアウトなのでしょうか？

本記事では、4ヶ月目に役員報酬を変更することができるのかどうかを徹底的に解説します。4ヶ月目の増額・減額が可能な例外ケースや、定期同額給与の3カ月ルールとの関係性、4ヶ月目の税務上のリスクと回避方法まで、実務で役立つ具体的な情報をわかりやすくご紹介します。

損金算入できる役員報酬とは

役員報酬は、会社にとって損金として処理できるかどうかが非常に重要なポイントです。
特に、会社設立後や事業年度開始から3カ月以内に役員報酬を確定させていない場合、税務上の取り扱いとして役員報酬が損金として認められないリスクが高まります。

では、どのような役員報酬であれば損金算入が可能なのでしょうか？
ここでは、損金として認められる役員報酬の3つの種類を中心に詳しく解説します。

1. 定期同額給与としての役員報酬

定期同額給与として支給される役員報酬は、税務署への特別な届出なしで損金算入が可能です。
これは、毎月同じ金額で支払う形式の役員報酬であり、最も一般的な形態といえます。

4ヶ月目以降の役員報酬変更に関する参考記事：「役員報酬の変更は4ヶ月目でもOK？」

たとえば、3月決算の会社が4月から翌年3月まで、月額30万円の役員報酬を毎月支給し続けた場合、その役員報酬は損金処理が可能になります。

ただし、役員報酬の金額を変更できるのは原則として3カ月以内とされています。
この3カ月を超えて4ヶ月目以降に役員報酬を変更した場合、変更後の役員報酬は損金に含めることができなくなるため、慎重な設定が求められます。

2. 事前確定届出給与としての役員報酬

役員報酬の中でも、賞与的な性質を持つ支給方法については、原則として損金算入が認められていません。
しかし、税務署にあらかじめ届出を行い、所定の要件を満たせば、「事前確定届出給与」として役員報酬も損金扱いにできます。

この制度では、支給対象の役員、役員報酬の金額、支給日を明記し、

• 株主総会等の決議日から1カ月以内
  または
• 事業年度開始日から4ヶ月目まで

のいずれか早い日までに届出書を提出する必要があります。

届出された役員報酬は、書面のとおりに支給されれば、その役員報酬は損金として認められます。

ただし、支給タイミングや金額が少しでもずれた場合は、その役員報酬が損金不算入となるので注意が必要です。

3. 業績連動給与としての役員報酬

会社の利益や業績に応じて支給される役員報酬を「業績連動給与」と呼びます。
これは、成果主義を重視する企業などで採用されており、役員報酬を企業成績に連動させることで経営層のモチベーションを高める仕組みです。

• 客観的な基準に基づいて役員報酬が算定されていること
• 有価証券報告書に役員報酬の算定基準を記載していること
• 原則として同族会社ではないこと（出資者が4グループ以上などの条件）

4ヶ月目以降の役員報酬変更に関する参考記事：「役員報酬の定期同額給与の締日と支給日の関係(3か月以内はどちらで判断？)」

役員報酬の透明性を保つため、報酬算定ルールの開示義務も発生します。
そのため、制度の導入に二の足を踏む企業も多いですが、中長期的な企業成長を見据えた経営戦略としては非常に有効な役員報酬制度といえるでしょう。

役員報酬の変更はいつできる？4ヶ月目に変更すると損金算入できない？

役員報酬をいつ変更できるかという点は、会社の経費計上に直結する重要なポイントです。
役員報酬の変更には、会社法に基づく社内手続きと法人税法上の税務要件という2つの観点を同時に考慮する必要があり、タイミングを誤ると、変更後の役員報酬が損金として認められない可能性が出てきます。

特に税務上では、「いつ、どのように、いくらの役員報酬を変更したか」という点が厳密にチェックされるため、正しいルールに従った役員報酬の変更が求められます。ここでは、役員報酬の変更が可能なタイミングと、4ヶ月目の変更に潜むリスクについて詳しく解説します。

基本ルール：役員報酬の変更は「事業年度開始から3カ月以内」に行う

法人税法上、役員報酬の変更は原則として事業年度開始から3カ月以内に行うことが義務付けられています。
この「3カ月以内の役員報酬の変更」であれば、税務上も定期同額給与として損金算入が認められます。

例えば、4月が事業年度のスタートであれば、6月末までに役員報酬の金額を見直して変更を完了させることが、税務処理上の安全な方法です。
7月、つまり4ヶ月目に役員報酬を変更した場合は、変更後の役員報酬が定期同額とは認められず、損金として計上できなくなる可能性が高いため、実務ではこのタイミング管理が極めて重要です。

4ヶ月目以降の役員報酬変更に関する参考記事：「役員報酬の変更タイミングは？手続きや改定の時期について解説」

1カ月目の役員報酬変更には臨時株主総会が必要

事業年度が始まってすぐの1カ月目に役員報酬を変更するケースもありますが、この場合には、臨時株主総会の開催と、役員報酬変更の決議書類（議事録）の作成が必要です。
会社法上は、定時株主総会にさかのぼって役員報酬を決議することも可能ですが、税務署の目線では、変更が3カ月以内に正式に行われているかどうかが損金処理の可否に直結します。

このように、役員報酬の変更には、実際の支給開始時期と決議内容の整合性を確保する必要があります。

4ヶ月目以降の役員報酬変更は要注意

もっとも注意が必要なのは、役員報酬の変更が4ヶ月目にずれ込んでしまった場合です。
4ヶ月目、つまり事業年度の開始から3カ月を過ぎた時点で役員報酬の金額を見直したり変更したりすると、それは定期同額給与としては扱われず、損金に算入されない可能性が高くなります。

たとえば、7月に役員報酬を増額・減額した場合、4ヶ月目の変更として扱われ、税務上ではその役員報酬は「変動給与」や「臨時報酬」とみなされるリスクが出てきます。
このように、4ヶ月目の役員報酬変更には損金否認という重いペナルティが伴う可能性があるため、慎重な対応が求められます。

なぜ役員報酬の変更タイミングは厳しく制限されているのか？

役員報酬の金額を期中に変更することを認めてしまうと、企業が法人税を回避する目的で、利益状況に応じて都合よく報酬を操作できてしまうことになります。
そのため、法人税法では役員報酬の変更時期を「3カ月以内」に限定し、それ以降（特に4ヶ月目以降）の変更には厳格な制限を設けています。

つまり、役員報酬の変更には節税効果と税務リスクのバランスを取る判断が必要なのです。
役員報酬の変更のタイミングが1日でも遅れれば、本来は損金にできるはずだった役員報酬が損金不算入となるケースもあるため、事前の計画と社内手続きをしっかり行うことが大切です。

4ヶ月目の役員報酬変更でも損金算入できる可能性とは？

一般的に、役員報酬を損金として認めてもらうためには、事業年度開始日から3カ月以内に役員報酬の金額を確定し、変更する必要があります。
この「3カ月ルール」は法人税法上の基本原則であり、4ヶ月目以降に役員報酬を変更した場合、その役員報酬額は原則として損金に算入できないとされています。

しかし、例外的に、4ヶ月目の役員報酬変更であっても、やむを得ない正当な理由があれば、損金計上が認められるケースがあります。
ここでは、4ヶ月目の変更でも損金算入可能となる具体的なタイミングや条件について詳しく解説します。

4ヶ月目の変更でも損金算入が認められるケース①
新たに役員が就任したとき

事業年度の途中、つまり4ヶ月目やそれ以降に新たな役員が就任した場合、その就任後に支給される役員報酬が毎月同額であるならば、「定期同額給与」として扱われ、損金算入が可能です。

4ヶ月目以降の役員報酬変更に関する参考記事：「役員報酬の変更は4ヶ月目でもOK！定期同額給与の3ヶ月の意味とは？」

ただし、就任月が月の途中であっても、役員報酬を日割り計算せず、満額で支給する必要があります。

日割り支給だと定期同額とは見なされず、4ヶ月目の役員報酬変更が税務上否認される恐れがあるため、要注意です。

4ヶ月目の変更でも損金算入が認められるケース②
役員の職務変更による役員報酬の見直し

役員の地位や責任が変わったことに伴い、4ヶ月目に役員報酬を変更するケースも、例外的に損金算入が可能です。
これは「臨時改定事由」として認められる変更であり、たとえば副社長が社長へ昇格し、職務の内容と責任範囲が大きく変化した場合などが該当します。

この場合、4ヶ月目に役員報酬の増額が行われたとしても、定期同額給与として認められ、損金算入が可能となるのです。

4ヶ月目の役員報酬変更が正当に認められるには、職務変更の正当性を証明できる社内文書や議事録が重要な根拠となります。

4ヶ月目の変更でも損金算入が認められるケース③
業績悪化を理由とした役員報酬の変更

会社の業績が著しく悪化し、4ヶ月目に役員報酬を減額せざるを得ない状況になった場合も、例外として損金計上が可能です。
このような役員報酬の変更も「臨時改定事由」として扱われ、4ヶ月目以降のタイミングであっても、合理的な理由があれば認められます。

4ヶ月目以降の役員報酬変更に関する参考記事：「役員報酬は変えられる？変更時期や3つの手続きについて徹底解説」

たとえば以下のような状況が該当します。

• 想定外の業績不振によりキャッシュフローが悪化した
• 大口取引先の倒産により急激な売上減少が発生した
• 天災や感染症などによって事業継続に支障が出た

これらの事象が発生し、役員報酬を4ヶ月目以降に変更せざるを得ないと客観的に判断される状況であれば、その変更後の役員報酬も損金算入が認められる可能性が高いです。

ただし、形式的な赤字や一時的な売上減だけでは、4ヶ月目の役員報酬変更が損金として認められない可能性もあるため、税務署へ提出する書類や議事録などは正確かつ具体的に整備しておくことが求められます。

【補足】事前確定届出給与も4ヶ月目以降の減額変更が可能な場合あり

通常、役員に対する賞与は「損金不算入」となるのが原則です。しかし、「事前確定届出給与」としてあらかじめ届出を行っていれば、その届出通りに支給された役員報酬（賞与）については損金算入が認められます。

4ヶ月目以降の役員報酬変更に関する参考記事：「「役員報酬を変更したら社会保険料はいつから変わる？定時決定・随時改定の違いとタイミングを解説」

この制度においても、会社の業績悪化などによって、予定していた役員報酬（賞与）を4ヶ月目以降に減額せざるを得ない場合には、例外として減額変更が可能です。

ただし、変更を行う際には、所轄の税務署へ再度正式な届出を行う必要があります。

4ヶ月目のタイミングであっても、制度上の正当性と適切な手続きを踏んでいれば、損金処理を維持できる可能性があるのです。

4ヶ月目以降に役員報酬は増額できる？

役員報酬の設定や変更は、法人税務の観点から非常に重要な手続きです。なかでも、事業年度開始から3カ月以内に役員報酬を決定・変更することが原則とされており、このタイミングを逃すと税務上の不利益が生じるリスクがあります。
では、事業年度の4ヶ月目に役員報酬を増額することは本当に認められるのでしょうか？

結論から言えば、4ヶ月目に役員報酬を変更・増額することは、原則として損金算入が否認される対象となります。
ただし、例外的に「臨時改定事由」に該当する場合に限り、4ヶ月目の役員報酬変更でも損金処理が認められる可能性があるのです。

4ヶ月目の役員報酬増額は原則NG？変更できる条件を確認

法人税法では、役員報酬を損金に算入するためには、「定期同額給与」の形で支給される必要があり、そのためには事業年度開始から3カ月以内に報酬額を確定させることが大前提となっています。
このため、4ヶ月目に役員報酬を増額する行為は原則として定期同額給与に該当せず、損金として認められないのが基本的な扱いです。

4ヶ月目以降の役員報酬変更に関する参考記事：「【経営者必見】役員報酬の変更方法とは？ケース別の変更方法や注意点を徹底解説！」

しかし、すべての4ヶ月目の役員報酬変更が無効になるわけではありません。例外として、臨時改定事由に該当する場合に限り、4ヶ月目以降の役員報酬の増額が認められる余地があります。

【例外的に認められる】4ヶ月目の役員報酬増額の主なケース

4ヶ月目に役員報酬を変更・増額することが認められるのは、あくまでも合理性のある臨時的な事情が存在する場合に限られます。たとえば、以下のような状況です。

1. 役員の職責・職務内容が大幅に変更された場合

4ヶ月目に役員の業務内容が変わり、たとえば取締役から代表取締役に昇格したようなケースでは、責任の範囲や業務の負荷が明確に増していると判断されれば、4ヶ月目の役員報酬変更でも損金算入が認められる可能性があります。

2. 業績の大幅な改善が見られた場合

業績が予想を上回って改善し、その成果が役員の働きに起因していると評価される場合には、4ヶ月目に役員報酬を増額しても合理的であると判断される余地があります。

4ヶ月目以降の役員報酬変更に関する参考記事：「役員報酬の変更手続きはどうしたらいい？手順や注意点を解説！」

3. 他社と比べて著しく低水準だった報酬を是正する場合

同業種・同規模の企業と比べて役員報酬が明らかに低すぎた場合、それを4ヶ月目以降に適正水準に修正する行為も、一定の条件下で容認される可能性があります。

ただし、いずれのケースであっても、4ヶ月目の変更であることを正当化する客観的な資料や裏付けが必要不可欠です。

税務調査で問われる4ヶ月目の役員報酬変更の正当性

税務署は、4ヶ月目の役員報酬の変更が行われた場合、重点的にその妥当性をチェックしてきます。
なぜなら、4ヶ月目に役員報酬を変更・増額する行為は、利益調整や節税目的の変更である可能性を疑われやすいからです。

4ヶ月目以降の役員報酬変更に関する参考記事：「定期同額給与とは？注意点も解説」

そのため、4ヶ月目以降の役員報酬の変更が適正であると証明するための準備が必要となります。
以下のような書類や記録が、調査対応の際に非常に重要な資料となります。

• 株主総会・取締役会の議事録（役員報酬変更決議の証拠）
• 職務内容の変更を示す人事資料、業務分掌表
• 業績の変動を示す財務資料（月次損益、キャッシュフロー）
• 報酬水準の比較表（同業他社データを含む）

また、変更のタイミングがなぜ4ヶ月目になったのか、その背景も明確にしておくと、税務署とのやり取りにおいて有利になります。

役員報酬変更の手続きと流れ｜変更はいつ？4ヶ月目以降は要注意！

役員報酬を変更する際には、会社法と法人税法の両面に従った正式な手続きを行うことが必要不可欠です。
特に、役員報酬の変更が4ヶ月目にずれ込んだ場合は、損金処理が否認されるリスクが非常に高くなります。
そのため、役員報酬の変更はタイミングと書面の整備が命とも言える重要なプロセスです。

役員報酬変更の流れ①
役員報酬の金額を決定する【変更の出発点】

まず初めに行うのは、変更後の役員報酬の金額の決定です。
役員報酬を増額する場合も、減額する場合も、また金額を変更しない場合であっても、「役員報酬に関して変更がないこと」を明記した議事録の作成が必要です。

つまり、「役員報酬を変更しない」という判断であっても、役員報酬の検討・確認・決議という一連のプロセスは省略できません。
株主総会におけるこの決議は「普通決議」として扱われ、役員報酬の変更の有無にかかわらず議事録を残すことが求められます。

役員報酬変更の流れ②
株主への招集通知を実施【役員報酬変更を決議するための準備】

役員報酬の金額が決まったら、その役員報酬の変更内容を株主に承認してもらうために、株主総会の開催準備を進めます。
その第一歩が「株主総会招集通知」の送付です。

株主総会の招集通知は、開催の2週間前までに発送する必要があり、以下の情報を記載します：

• 開催日時
• 開催場所
• 議題（＝役員報酬の変更について）
• WEB開催の場合はオンライン参加方法

役員報酬変更の流れ③
株主総会を開催し、役員報酬の変更を決議する

4ヶ月目以降の役員報酬変更に関する参考記事：「随時改定で新しい保険料率はいつから反映される？改定条件や変更届の書き方などをわかりやすく解説」

予定通り株主総会を開催し、役員報酬の変更を正式に決議します。
このとき、決議内容が後の税務申告にも関係するため、特に慎重な手続きが求められます。

注意すべき点として、株主総会の開催日は、法人税申告書に記載する「決算確定日」と一致していなければならないというルールがあります。
そして、何より重要なのが、役員報酬の変更を「事業年度開始から3カ月以内」に完了させることです。

役員報酬を4ヶ月目に変更した場合、たとえ株主総会を正しく開催していたとしても、法人税法上は損金不算入とされる可能性が極めて高くなります。
そのため、役員報酬の変更に関しては、3カ月以内というタイムリミットを絶対に守る必要があります。

役員報酬変更の流れ④
株主総会議事録を作成し、役員報酬の変更記録を明確に残す

株主総会を開催したら、役員報酬の変更を記録した議事録を作成する必要があります。
この議事録は、会社法上も法人税法上も非常に重要な証拠資料であり、税務調査が入った際に確認される文書のひとつです。

議事録には、以下の項目を記載するのが一般的です。

• 開催日時・場所
• 出席者（株主名）
• 議題と決議内容（役員報酬の変更金額とその理由）
• 可決された旨の記録

役員報酬変更の流れ⑤
取締役が3名以上の場合は取締役会も開催し、役員報酬変更を決議

取締役が3名以上在籍する会社では、株主総会の前に取締役会を開催し、役員報酬の変更を事前に承認する必要があります。

4ヶ月目以降の役員報酬変更に関する参考記事：「役員報酬の変更はどうすればいい？手続きの流れや金額の決め方を解説」

取締役会での主な議題は以下のとおりです。

• 株主総会の招集
• 役員報酬の変更承認
• 取締役の競業・利益相反取引の承認
• 計算書類等の承認
• 会社の重要契約締結の可否

役員報酬の変更について、株主総会だけでなく取締役会での承認もセットで進めることで、手続きの正当性がより強固なものとなります。

まとめ｜4ヶ月目以降の役員報酬変更は慎重な対応が必要

役員報酬の変更は、原則として事業年度開始から3カ月以内に完了させる必要があります。
この3カ月ルールを超えた4ヶ月目に役員報酬を変更する場合は、税務上「定期同額給与」と認められず、損金として計上できなくなるリスクが非常に高くなります。

ただし、4ヶ月目の役員報酬の変更がすべて否認されるわけではありません。
たとえば、4ヶ月目に役員の職責や職務内容が大きく変わった、4ヶ月目に業績が急激に好転したなど、明確な「臨時改定事由」に該当する事情がある場合は、4ヶ月目でも損金算入が認められる可能性があります。

しかしながら、4ヶ月目というタイミングで役員報酬を増額・減額する場合には、税務署から「恣意的な変更」と判断されやすくなるため、4ヶ月目であることの正当性を証明する準備が極めて重要です。

• なぜ4ヶ月目の変更が必要だったのか？
• なぜ4ヶ月目まで待たざるを得なかったのか？
• 変更に至るまでの経緯は客観的に説明できるか？

こうした観点をもとに、4ヶ月目の役員報酬変更が適正なものであることを証明する社内資料や議事録を整備しておきましょう。

加えて、4ヶ月目に役員報酬を変更する際は、税理士など専門家のアドバイスを受けながら進めることで、税務リスクを最小限に抑えることが可能です。

繰り返しになりますが、4ヶ月目の役員報酬の変更は、例外的な処理であるという点をしっかり意識し、4ヶ月目だからこそ必要な慎重な判断と準備を怠らないようにしましょう。