株式会社から合同会社への変更手続きは?組織変更のメリット・デメリットまで解説!

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公開日:2024年5月

更新日:2024年5月18日

株式会社から合同会社への組織変更は、企業の成長やビジネス環境の変化に応じて、柔軟で効率的な運営を可能にする重要な選択肢です。この記事では、株式会社と合同会社の基本的な違いから始め、変更の手続き、必要な期間と費用、メリットとデメリットを総合的に解説します。適切な組織形態を選択することで、企業は新たなステージへと進む準備が整います。

おすすめ参考記事:合同会社から株式会社に変更するメリットは?変更の流れや費用を解説

株式会社から合同会社への組織変更

会社法第2条によると、組織変更とは、その組織を変更することにより株式会社が合名会社、合資会社、または合同会社となること、あるいは合名会社、合資会社、または合同会社が株式会社となることを指します。本記事では、株式会社が合同会社へと組織変更するケースに焦点を当てて解説していきます。

まず、一般社団法人や有限責任事業組合(LLP)は、組織変更によって株式会社や合同会社に変更することはできません。したがって、これらの法人形態からの変更を考えている場合は、別の手続きが必要になります。

次に、組織変更と商号変更の違いについても明確にしておきましょう。商号変更とは、社名の変更を指しますが、会社の種類を変更する際にも商号変更という言葉が用いられることがあります。これが混乱を招く要因の一つです。

具体的に言うと、株式会社から持ち分会社(合同会社、合資会社、合名会社)に変更する場合は「組織変更」と呼ばれます。また、持ち分会社から株式会社に変更する場合も同様に「組織変更」となります。一方で、有限会社から株式会社に変更する場合は「商号変更」と呼ばれるため、注意が必要です。これらの用語は会社法上の正式な名称であり、正確に理解しておくことが重要です。

株式会社から合同会社への組織変更手続きは、複数のステップを経て行われます。後ほど詳しく解説していきますが、株式会社の株主総会において、組織変更計画の承認を得る必要や、新しい合同会社の定款、現在の株式会社の資産、負債、権利義務の継承に関する事項など、株式会社から合同会社への組織変更にはさまざまな手続きが必要となります。

株式会社から合同会社への組織変更は、法的な手続きを踏んで行われるとても重要な変更です。組織変更にはメリットとデメリットが存在し、それぞれの企業の状況に応じて判断することが求められます。

株式会社から合同会社への組織変更を検討する際は、法的手続きを正確に理解し、自社にとって最適な選択かどうかを慎重に判断することが必要です。税理士など専門家のアドバイスを受けながら、計画的に進めることが重要となるでしょう。これにより、企業は新たな形態での成長と発展を目指すことが可能になります。

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株式会社と合同会社は何が違う?

株式会社と合同会社の違いを理解するためには、それぞれの会社形態について基本を押さえることが重要です。現在の会社法では、会社は大きく「株式会社」と「持分会社」の2つに分類されます。持分会社の一つとして合同会社があり、他に合資会社や合名会社も含まれますが、これらの形態はあまり実践的ではありません。さらに、会社法施行前の有限会社も存在しますが、新設はできないため、現代では株式会社か合同会社を新たに設立するのが一般的です。

株式会社とは

株式会社とは、株式を発行して資金を調達し、経営を行う会社の形態です。株式会社の特徴は、株主が出資者として資本金を提供し、その見返りとして会社の利益に応じた配当を受け取る権利を持つ点にあります。また、株主は株主総会に参加し、会社の経営方針を決定する権利を持っています。株式会社では、出資者と経営者が異なる場合が多く、これは以下のように構成されます。

株主:資本金を出資する者
経営者:株主総会で選任される者

このように、株式会社では株主が直接経営を行う権限はありませんが、経営陣の選任や解任を通じて間接的に経営に関与することができます。また、小規模な株式会社では、創業メンバーが出資者兼経営者となるケースも多く見られます。

合同会社とは

合同会社は、2006年の会社法施行により新たに設けられた法人形態です。合同会社の最大の特徴は、出資者全員が会社の決定権を持つ点にあります。組織設計がシンプルで、登記費用も比較的低いため、合同会社は株式会社と並んで人気のある法人形態となっています。

合同会社では、出資者と経営者が分離しないため、経営者は必ず出資者である必要があります。ただし、出資のみを行う出資者と、出資と経営の両方を行う出資者に分けることも可能です。これにより、合同会社では出資者全員が経営に参加し、迅速な意思決定が可能となります。

具体的には、合同会社の出資者兼経営者は以下のように構成されます。

出資者兼経営者:出資しつつ経営に携わる者

合同会社のもう一つの利点は、経営判断の際に株主の意見を仰ぐ必要がない点です。これにより、株式会社に比べて迅速な意思決定が可能となります。特に、スピーディーな経営判断が求められるスタートアップ企業や小規模ビジネスにおいて、合同会社の形態は非常に有効です。

株式会社と合同会社のどちらを選択するかは、企業の規模や経営戦略、資金調達の方法によって異なります。株式会社は大規模な資金調達が必要な場合や、外部投資家からの出資を受け入れたい場合に適しています。一方、合同会社は少数の出資者で効率的に経営を行いたい場合や、迅速な意思決定が求められる場合に最適です。

  • SoVa税理士ガイド編集部

    それぞれの形態にはメリットとデメリットがあり、自社の状況に応じて最適な形態を選ぶことが重要です。特に、株式会社から合同会社への変更を考える際は、法的手続きを正確に理解し、税理士など専門家のアドバイスを受けながら進めることが重要となります。

株式会社から合同会社へ変更する関連記事:
【株式会社から合同会社へ】組織変更のメリットと手続き方法を解説!

株式会社から合同会社への変更手続き

株式会社から合同会社に組織変更する際には、特定の手続きを順を追って進める必要があります。現在、株式会社として営業している法人が合同会社に変更するには、株主、金融機関、債権者など利害関係者の理解と同意を得ることが重要です。債務の免除はされませんので、債権者保護も重要なポイントとなります。

組織変更計画の作成

まず、「組織変更計画」を作成します。この計画には以下の事項を含める必要があります.

組織変更後の商号(会社名)

現社名の「株式会社」を「合同会社」に変更することが必須です。まったく別の社名に変更することも可能です。

組織変更後の目的

事業目的を変更することも可能です。

組織変更後の社員(出資者)の氏名、住所、出資額

これらは合同会社の定款に記載が必要な事項です。

組織変更後の定款で定める事項

合同会社の「業務執行社員」「代表社員」などの規定、社員(出資者)の加入・退社の定め、「社員の全部が有限責任社員であること」などが含まれます。

既存の株式、新株予約権にかわり交付するものについて

合同会社には株式がないため、持分に置き換えます。持分以外に金銭や財産、社債を交付する場合は、その金額や算定方法を決定します。

効力発生日

手続きが完了すれば、この日付で組織変更が有効となります。

計画書の備え置きと公告

組織変更計画や債務履行の見込み、貸借対照表を本社に備え置き、株主が閲覧できるようにします。さらに、官報で公告し、1カ月を下回らない期間に債権者が異議を申し立てられることを明記します。日刊新聞や電子公告を利用する場合でも、組織変更時は官報での公告が必要です。

おすすめ参考記事:合同会社の組織変更による株式会社の設立登記をするには

債権者への個別催告

各債権者には個別に通知し、異議があれば申し出るように求めます。定款で日刊新聞や電子公告を定めている場合、官報公告に加えその方法で公告することで個別催告を省略できますが、官報公告が定款で定められている場合は個別催告が必要です。異議があった場合は、債務の弁済が必要になることがあります。

株券等提出公告

合同会社には株式がないため、効力発生日の1カ月前までに株券提出公告を行い、各株主に通知します。株券を発行していない場合は不要です。新株予約権を発行している場合は、効力発生日の20日前までに個別に通知するか、定款で定めた方法で公告します。新株予約権保持者は会社に新株予約権の買い取りを請求できます。

総株主の同意

効力発生日の前日までに株主全員の同意を得る必要があります。これは、同意書を取り付けるか、株主総会を開催して全員の同意を得る形で行います。

効力発生

組織変更計画に定めた日に効力が発生します。この日から合同会社としての活動が開始されます。

組織変更の登記

効力発生日から2週間以内に、新しい合同会社の設立登記と株式会社の解散登記を同時に行います。組織変更による設立の登録免許税は資本金の0.15%(最低3万円)、株式会社の解散登記の登録免許税は3万円で、最低でも6万円が必要です。これに加え、以下の書類を提出します。

・株主リスト
・組織変更計画書
・総株主の同意書または株主総会議事録
・公告および催告を証する書面
・株券提出公告を証する書類、または株券未発行を証する書類
・組織変更直前の資産・負債の額、組織変更直前の株主に交付する財産の価額を証明する書類

これらの手続きを適切に行うことで、株式会社から合同会社への変更がスムーズに進行します。事前に専門家と相談し、必要な手続きを確認しながら進めることが重要となります。

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株式会社から合同会社への変更費用や期間

株式会社から合同会社に組織変更する際には、一定の期間と費用がかかります。まず、期間についてですが、最短で1.5ヶ月、通常は2ヶ月程度の期間が必要です。思い立ってすぐに組織変更ができるわけではなく、効力発生日までに必要な手続きを完了するためには計画的に進めることが重要です。手続きに抜けや漏れがないようにスケジュールを立てて進めることが求められます。万が一、効力発生日までに手続きを完了できなかった場合でも、前日までに公告することで日付の変更をすることが可能です。

組織変更の費用

株式会社から合同会社への変更には、一般的に10万円ほどの費用がかかります。この費用の内訳は以下の通りです。

官報・広告掲載費:約3万5,000円

組織変更に関する公告を官報に掲載するための費用です。

登録免許税:6万円

・株式会社の解散:3万円
・合同会社の設立:3万円
これは法務局に支払う登録免許税です。

清算人選任費用:9,000円

株式会社の解散手続きに伴う清算人の選任にかかる費用です。

清算決了費用:2,000円

清算が完了した際にかかる費用です。

これらの費用は最低限必要なものであり、その他の細かい手続きや税理士など専門家への依頼費用が追加される場合もあります。

株式会社から合同会社への変更手続きを自分で行うことも可能ですが、手続きには多くの専門知識が必要です。ミスが発生すると、手続きのやり直しや遅延の原因となることもあります。そのため、税理士や司法書士などの専門家に依頼することをおすすめします。税理士など専門家に依頼することで、手続きをスムーズに進めることができ、時間と労力を節約することができます。また、税理士など専門家は最新の法規制に精通しているため、不備なく手続きを完了させることができます。

株式会社から合同会社へ変更する関連記事:
株式会社から合同会社へ変更する際の手続きの流れ、かかる期間や費用について

株式会社から合同会社へ変更するメリット

株式会社から合同会社への組織変更には、さまざまなメリットがあります。ここでは、その具体的なメリットを3つの観点から詳しく説明します。

株式会社から合同会社へ変更するメリット①
意思決定の承認手続きが楽になる

株式会社では、重要な決定を行う際に株主総会や取締役会の承認が必要です。これらの会議を招集し、議論を経て承認を得るプロセスには時間と手間がかかります。一方、合同会社では、出資者である社員全員の同意や業務執行社員の判断で意思決定が行われます。このため、迅速かつ柔軟に決定を下すことが可能です。合同会社は法定の招集手続きが不要なため、機動的な経営判断が求められる場面でも迅速に対応できます。

おすすめ参考記事:司法書士が合同会社の定款の条文を解説します(法務局の定款モデルを参考に)

株式会社から合同会社へ変更するメリット②
利益配分の柔軟な設定

株式会社では、出資額に応じて株主に利益が分配されます。つまり、出資比率がそのまま利益分配の割合に反映されます。しかし、合同会社では、定款により出資比率に関係なく利益を分配することが可能です。例えば、社員の業績や貢献度に応じて利益を配分することができ、これにより社員のモチベーションを高めることができます。この柔軟な利益分配の仕組みは、会社の状況や方針に応じた適切な報酬体系を構築する上で非常に有利です。

株式会社から合同会社へ変更するメリット③
維持費用の削減

合同会社は、株式会社に比べて維持管理にかかるコストが低く抑えられます。株式会社の取締役には任期があり、再任の場合でも役員変更の登記が必要です。この手続きには登録免許税が発生し、手続き自体にも時間と費用がかかります。一方、合同会社の業務執行社員には任期がなく、変更がない限り登記の必要はありません。さらに、合同会社では株主総会を開催する必要がなく、株主名簿の管理や決算公告も不要です。これにより、運営にかかる人件費や管理費を大幅に節約することができます。

  • SoVa税理士お探しガイド編集部

    株式会社から合同会社への組織変更は、迅速な意思決定、柔軟な利益配分、維持管理コストの削減といった多くのメリットをもたらします。これにより、経営の効率化が図れるため、企業の成長や変化するビジネス環境に対応しやすくなります。会社の運営形態や状況に応じて、合同会社への変更を検討することは十分に価値があります。

株式会社から合同会社へ変更する関連記事:
株式会社から合同会社への組織変更する理由は?

株式会社から合同会社へ変更するデメリット

合同会社は迅速な意思決定や柔軟な利益分配など、数々のメリットがありますが、株式会社から合同会社へ組織変更する際にはデメリットも存在します。これらのデメリットを理解し、慎重に検討することが重要です。

株式会社から合同会社へ変更するデメリット①
資金調達の面

株式会社は株式を発行して資金を調達することができますが、合同会社では株式を発行することができません。これにより、合同会社は資金調達の手段が限られてしまいます。具体的には、合同会社は社員の追加出資や金融機関からの融資に頼ることになります。株式発行を通じて外部投資家から資金を集めることができないため、大規模な資金調達を行う際には制約が生じます。

また、株式を発行しないため、合同会社は株式市場に上場することができません。上場することで得られる知名度や信頼性の向上、資本市場からの多様な資金調達手段が利用できないこともデメリットと言えるでしょう。ただし、すでに知名度が高い企業や、外部資金に依存しない経営が可能な企業にとっては、このデメリットはそれほど大きな問題ではないかもしれません。

株式会社から合同会社へ変更するデメリット②
信用問題の面

合同会社の認知度は年々上昇していますが、それでもなお株式会社に比べると低いのが現状です。特に取引先や顧客の中には、合同会社という形態に対して不安を感じる場合もあります。取引先によっては、合同会社とは取引を避けるというケースも考えられます。株式会社と比べて、合同会社がまだ一般的に広く認知されていないことが、信頼性や信用力に影響を与える可能性があります。

ここがポイント!

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ただし、合同会社の認知度が上がってきているため、この影響は徐々に薄れてきています。また、補助金や助成金の申請、許認可の取得において、合同会社が不利になることはほとんどありません。したがって、認知度の低さが大きな障害になることは少なくなっています。

おすすめ参考記事:合同会社は信用力が低い?メリット・デメリットや資金調達方法を全解説

株式会社から合同会社へ変更するデメリット③
経営の面

株式会社では株主総会を通じて株主の意見を反映させる仕組みが整っています。これにより、経営陣が株主の利益を最大化するように行動するインセンティブが働きます。しかし、合同会社では出資者と経営者が一致するため、外部の株主からの意見やフィードバックを受ける機会が減少します。これにより、外部の視点からのチェックが働きにくくなり、経営が内向きになりやすいというリスクも存在します。

株式会社から合同会社への変更には、資金調達の制約や認知度の低さなどといったデメリットが存在します。これらのデメリットを理解した上で、自社の状況や目標に応じて最適な組織形態を選択することが重要です。合同会社のメリットを最大限に活かしながら、デメリットをどう補完するかを考えることで、より効果的な経営が可能となるでしょう。

株式会社から合同会社へ変更する関連記事:
株式会社から合同会社への組織変更とは?メリット・デメリットや手続き、事例を解説

まとめ

株式会社から合同会社への変更を検討する際には、多くの要素を総合的に考慮する必要があります。まず、株式会社と合同会社の違いをしっかり理解することが重要です。株式会社は株式を発行して資金を調達し、株主総会を通じて意思決定を行います。一方で、合同会社は社員全員が出資者兼経営者となり、迅速な意思決定が可能です。これらの特徴を踏まえ、自社の経営方針や目標に合った組織形態を選ぶことが求められます。

また、株式会社から合同会社へ変更する手続きには一定の時間と費用がかかります。具体的には、最短で1.5ヶ月、通常は2ヶ月程度の期間と費用は10万円程度必要となります。そして手続きには、多くのステップがありますので、スムーズに進めるためには、専門家の助けを借りることも一つの方法です。

株式会社から合同会社へ変更するメリットとしては、意思決定の迅速化、利益分配の柔軟性、維持管理コストの節約が挙げられます。合同会社では出資者全員が経営に直接関与できるため、意思決定がスピーディーに行えます。また、利益分配も定款の定めにより自由に設定でき、より実情に合わせた分配が可能です。維持管理コストも低く抑えられ、株主総会の開催や役員変更の手続きが不要なため、長期的な運営コストを削減できます。

しかし、株式会社から合同会社への変更にはデメリットもあります。例えば、合同会社では株式を発行できないため、広範な資金調達手段が制限されます。また、合同会社の認知度はまだ低く、取引先や顧客からの信用に影響を及ぼす可能性があります。さらに、外部からの監視や意見が少なくなり、経営が内向きになりやすいリスクもあります。

以上のように、株式会社から合同会社への変更には、メリットとデメリットの両方があります。自社の経営状況や今後の方針を踏まえ、慎重に検討することが重要です。組織変更の手続きや必要な準備をしっかり行い、スムーズな移行を目指しましょう。これにより、企業の成長と発展を支える新たな体制を築くことができるでしょう。

株式会社から合同会社へ変更する関連記事:
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