合同会社の作り方は？合同会社から株式会社へ組織変更する方法まで解説！

合同会社の設立は、スタートアップや小規模事業者にとって魅力的な選択肢です。本記事では、合同会社の作り方から、メリットやデメリット、さらには将来的に株式会社への組織変更する方法まで、詳細に解説します。合同会社を選ぶ理由とそのプロセス、そして組織変更の際のポイントを網羅的にご紹介し、あなたのビジネス展開を支援します。

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合同会社とは

合同会社は、アメリカの「Limited Liability Company（LLC）」を手本にして誕生した会社形態であり、2006年に日本の会社法によって導入されました。現在、国内では株式会社に次いで多くの企業がこの形態を選んでいます。

合同会社の設立には多くのメリットがあります。例えば、ランニングコストが低く、意思決定がスピーディーなことが挙げられます。特にスタートアップ企業や小規模事業にとっては、この特性が適しています。

株式会社との大きな違いの1つは、「所有と経営の分離」です。株式会社では株主と経営者（取締役）の役割が分かれていますが、合同会社では出資者（社員）が会社を経営します。社員は単なる従業員ではなく、経営にも参加します。このため、経営と所有が一致しており、迅速な意思決定が可能です。

また、合同会社は株式を発行しないため、大規模な資金調達が必要ありません。そのため、人材やスキルを活かしたサービス提供など、人を中心とした事業に適しています。合同会社の作り方は株式会社ほど煩雑ではないため、初めて会社設立をする人にもおすすめです。

合同会社は、これまでにない柔軟性と効率性を兼ね備えており、多くの企業にとって魅力的な選択肢となっています。次項より合同会社の作り方やメリットデメリットについても詳細に解説していきます。

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合同会社の作り方 -合同会社のメリット-

合同会社の作り方の前に、まず合同会社を選択することで、どのような利点が得られるのでしょうか。次に、合同会社のメリットについて詳しく見ていきましょう。

合同会社の作り方 -合同会社のメリット①-

設立費用の削減

合同会社を設立する際の初期費用は、株式会社に比べてかなり削減されます。通常、法務局での登記に必要な登録免許税は、株式会社が約15万円かかるのに対し、合同会社は約6万円程度です。更に、株式会社の場合に必要な定款の公証役場での認証費用も不要です。このように、合同会社の設立費用はかなり抑えられるため、創業時の負担を軽減できます。

合同会社の作り方 -合同会社のメリット②-

迅速な設立手続き

合同会社の設立手続きは比較的迅速に進みます。株式会社と同様に、定款の作成が必要ですが、合同会社は定款の公証が不要なため、その分手続きがスムーズです。このため、急いで事業を立ち上げたい場合や、煩雑な手続きを避けたい場合には特に適しています。

合同会社の作り方 -合同会社のメリット③-

所有と経営の一致

合同会社の最大の特徴の1つは、所有と経営が一致していることです。株式会社では株主と経営者が別々に存在しますが、合同会社では出資者（社員）が経営にも参加します。そのため、経営の自由度が高く、迅速な意思決定が可能です。また、経営方針や利益配分などをスムーズに調整できる利点もあります。

合同会社の作り方 -合同会社のメリット④-

決算公告の不要

株式会社では毎年の決算公告が義務付けられていますが、合同会社にはその義務がありません。決算公告には費用がかかるため、この決算公告に義務のない合同会社は経費削減にもなります。また、会社の財務状況を公開する必要がないため、情報公開を制限したい場合にも適しています。

合同会社の作り方 -合同会社のメリット⑤-

役員の任期の制約がない

株式会社では役員の任期が2年と定められていますが、合同会社にはその制約がありません。役員の任期が終了するたびに発生する重任登記の手続きも不要です。このため、経営陣の安定性が確保され、組織運営がスムーズに行えます。

合同会社の作り方 -合同会社のメリット⑥-

利益配分の自由度

合同会社では、出資比率に関係なく利益配分を自由に決めることができます。株式会社では出資額に応じて利益が分配されますが、合同会社では技術力や業績など他の要因も考慮して配分できます。これにより、メンバー間のモチベーションを維持しやすくなります。

以上が、合同会社の主なメリットです。

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合同会社の作り方 -合同会社のデメリット-

合同会社の設立には魅力的なメリットがありますが、同時にいくつかのデメリットも存在します。合同会社の作り方について真剣に検討する前に、これらのデメリットも把握しておくことが肝要です。

合同会社の作り方 -合同会社のデメリット①-

株式会社に比べて知名度が低い

合同会社は日本においてまだまだ株式会社に比べて知名度が低いです。多くの人々が株式会社を一般的な企業形態として認識していますが、合同会社についての理解は限られています。そのため、取引先や顧客、または求職者にとって、合同会社の信頼性や安定性に関する誤った印象を持つ可能性があります。

合同会社の作り方 -合同会社のデメリット②-

出資者（社員）同士の対立が意思決定を困難にする場合がある

合同会社では、出資者（社員）が経営に参加し、対等な権利を持ちます。このため、意思決定がスムーズに行われる一方で、出資者同士の意見の相違や対立が生じると、経営方針の決定や業務の遂行が困難になる可能性があります。経営者間のコミュニケーションや調整が不十分な場合には、会社全体の方針が揺らぐこともありますので、組織の作り方も重要です。

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合同会社の作り方 -合同会社のデメリット③-

株式上場ができない

合同会社には株式という概念がないため、株式市場に上場することができません。このため、将来的に株式上場を目指す企業にとっては、合同会社の形態では選択肢が限られます。

おすすめ記事：合同会社のデメリットは？株式会社との違いについても解説

合同会社の作り方 -合同会社のデメリット④-

資金調達の方法が限られる

合同会社では、株式の発行による資金調達ができません。株式会社が株式を売却することで資金を調達するのに対し、合同会社はその手段を持ちません。そのため、資金調達の主な手段は、政府や自治体からの助成金や補助金、あるいは金融機関からの借入れ（融資）となります。株式会社に比べて資金調達の方法が限定される点は、合同会社の一つのデメリットです。

合同会社の作り方に関するポイント！

これらのデメリットを踏まえながら、合同会社の設立を検討する際には、自社のビジネスモデルや将来の展望に合った適切な選択を行うことが重要です。

合同会社の作り方に関連する記事：合同会社とは？特徴や設立するメリット・デメリットについて解説

合同会社の作り方 -流れと手順-

合同会社の作り方の流れと手順については、以下のステップを追う必要があります。ここでは、その詳細な作り方や流れの手順を解説します。

合同会社の作り方 -流れと手順①-

基本事項の決定

合同会社を設立するにあたり、まずは基本事項を決定します。これには、会社名（商号）、事業目的、本店所在地、資本金額、社員構成、事業年度・決算月などが含まれます。会社名は他社との重複を避けつつ、独自性を持たせる必要があります。事業目的は将来の事業展開を見据えて慎重に決定することが重要です。

合同会社の作り方 -流れと手順②-

印鑑の作成

合同会社設立には、会社の印鑑が必要です。代表印や銀行印など、必要な印鑑を作成します。法務局に提出するための印鑑届書も準備します。印鑑は法務局に提出されるため、しっかりとしたものを用意する必要がありますので、印鑑の作り方など専門家に相談することをおすすめします。また届け出る印鑑は、以下のサイズ指定がありますので注意しましょう。

・直径3cm以内
・内円の直径1cm以上(内円がある場合)

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合同会社の作り方 -流れと手順③-

定款の作成

次に、定款を作成します。定款は会社の運営ルールを定めた重要な文書で、作り方は表紙から始まり、社員の責任、損益の分配方法、決算の公告方法などを明記します。株式会社と異なり、合同会社の定款は株主構成や株式の譲渡制限などに関する情報を含まず、よりシンプルに作成することができます。

合同会社の作り方 -流れと手順④-

資本金の払い込み

合同会社の設立には資本金の払い込みが必要です。資本金は会社の運営資金となりますので、適切な金額を決定し、社員のうちの誰かの口座に振り込みます。払込証明書を準備し、登記のための準備を整えます。資本金の額は、将来の事業展開やリスクを考慮して慎重に決定する必要があります。

合同会社の作り方 -流れと手順⑤-

合同会社設立登記申請書の作成

登記申請書を作成します。この書類には、会社名、本店所在地、登記の事由、資本金額、登記すべき事項などが記載されます。書類を正確に作成し、提出の準備を進めます。登記申請書の作り方は、法律で定められた形式や記載内容に従う必要があります。

合同会社の作り方 -流れと手順⑥-

各書類の提出

登記申請書と共に、必要な書類を法務局に提出します。収入印紙を貼り付け、手続きを完了します。登記が完了すると、法人口座を開設することが可能となります。提出する書類や手続きの詳細については、法務局の指示に従うことが重要です。提出する際には、必要書類や手数料などを準備し、法務局の窓口で手続きを行います。

以上が、合同会社の作り方としての基本的な手続きです。これら合同会社の作り方の手順に従って、スムーズに合同会社を設立し、事業を展開していくことが重要です。

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合同会社の作り方 -設立費用-

合同会社を設立する場合の法定費用は、6万円から10万円程度になります。通常、会社を設立するには、定款の認証代や登録免許税、収入印紙代などの法定費用がかかりますが、合同会社の場合は公証役場での定款の認証が不要なため、主に法務局での手続きに必要な登録免許税と定款の収入印紙代が費用となります。

主な法定費用は以下の通りです。

登録免許税

資本金額の0.7％、または6万円のいずれか高い方

定款の収入印紙代

紙の場合は4万円、電子定款の場合は0円

登録免許税の額は資本金によって異なる

登録免許税は、法務局での登記手続き時に国に納める税金です。合同会社の登録免許税は、資本金額に応じて0.7％か6万円のいずれか高い方が課税されます。たとえば、資本金が1,000万円の場合、登録免許税は7万円となります。

定款の収入印紙代は提出方法で異なる

定款は会社を運営するためのルールをまとめた書類であり、会社設立時に必要です。作り方は紙と電子での2パターンあり、紙の定款の場合は収入印紙代として4万円が必要ですが、電子定款の場合は収入印紙代がかかりません。電子定款を選択すると、法定費用を4万円抑えることができます。

ただし、電子定款を作成するには、所定の機器やソフトが必要です。全ての機器を揃えると、紙の収入印紙代と同等かそれ以上の費用がかかる場合もあります。

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合同会社の作り方 -株式会社への組織変更-

合同会社から株式会社への組織変更は、かつては許可されていませんでしたが、会社法の改正により合法化されました。合同会社は、株式会社と同様に有限責任であり、ビジネスの発展やステークホルダーの拡大に伴い、株式会社への組織変更が選択されることがあります。

合同会社の作り方 -株式会社への組織変更①-

組織変更計画の作成

新しい株式会社の組織や体制、社員が取得する株式に関する情報、持分に代わる金銭等の交付に関する内容、組織変更の効力発生日などを定める。

合同会社の作り方 -株式会社への組織変更②-

総社員の同意の取得

組織変更計画を作成し、総社員の同意を得る。総社員の同意は、組織変更の効力発生日の前日までに取得する。

合同会社の作り方 -株式会社への組織変更③-

債権者保護手続きの実施

組織変更を公告し、債権者に通知する。債権者保護手続きが終了しない場合は、組織変更の効力は発生しない。

合同会社の作り方 -株式会社への組織変更④-

組織変更の効力発生

合同会社から株式会社への組織変更の効力が発生する。効力発生日は、合同会社の社員が決定し、公告する。

合同会社の作り方 -株式会社への組織変更⑤-

登記申請

組織変更の効力が発生した後2週間以内に、合同会社の解散登記と株式会社の設立登記を行う。

合同会社から株式会社への組織変更は、特に手続きが複雑であるため、専門家の助言を受けることが重要です。組織変更が適切に行われると、ビジネスの成長と発展に新たな機会をもたらすことができます。

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合同会社の組織変更による株式会社の設立登記をするには

まとめ

今回は、合同会社の作り方から、合同会社から株式会社へ組織変更する方法まで紹介してきました。

合同会社を設立するには、様々なメリットやデメリットを考慮し、慎重に準備する必要があります。合同会社の作り方は、手続きが比較的簡易であり、法人格が成立することでビジネス活動を行う上での信頼性や法的保護を得ることができます。また、株式会社への組織変更など、将来のビジネス展開にも柔軟に対応できる点も魅力です。

一方で、合同会社にはデメリットも存在します。例えば、出資者の信用度合いや評価が重要であり、出資者（社員）間の意見の相違やトラブルが起きた際に解決が難しいことが挙げられます。また、株式会社と比較して、信用力や資金調達の面で不利な場合もあります。

合同会社の作り方として重要なのは、適切な手続きと正確な情報です。法的な手続きや規制に準拠することはもちろん、ビジネス計画や将来の展望をしっかりと考え、事前にリスクを評価することも大切です。

合同会社の設立費用や作り方の流れを理解し、税理士など専門家の助言を受けることも、合同会社を設立する上で重要です。そして、合同会社を成功させるためには、組織の作り方や信頼性、透明性を高めるための努力などビジネスモデルの継続的な改善が欠かせません。

合同会社を設立する際には、合同会社の作り方以外のポイントも押さえながら、着実に事業を展開していくことが重要です。しっかりとした準備と計画を立て、柔軟に変化に対応することで、合同会社の成功に近づくことができるでしょう。

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