役員報酬の株主総会議事録の作成方法とは？記載例も解説！

株式会社で役員報酬を変更するには、基本的に株主総会での決議とその株主総会議事録の作成が必須です。役員報酬を変更する際には、株主総会で適切に決議を行い、その結果を株主総会議事録に詳細に記録しなければなりません。株主総会議事録には、役員報酬の変更に関する決議内容が正確に反映される必要があります。

役員報酬の変更に関する手続きが不完全であったり、株主総会議事録が適切に作成・保管されていない場合、役員報酬の変更が無効とされる可能性があります。また、税務調査で予期しない税負担が発生する恐れもあります。この記事では、役員報酬全般の決め方や変更手続き、さらに株主総会議事録の具体的な書き方について詳しく解説し、役員報酬の管理と株主総会議事録の重要性についても触れていきます。

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役員報酬とは

役員報酬とは、税務上「役員」に分類される人たちに支払われる報酬のことです。ここでいう「役員」とは、日常の業務に直接関与するのではなく、経営の指導や決定に関わる立場の人たちを指します。

社内外を問わず、役員に支給される報酬は「役員報酬」として扱われます。また、支給頻度が少ない場合でも役員報酬として認識されます。

役員報酬の対象となる役員の種類

役員報酬の対象となる役員には以下のような職位があります。

取締役：会社の経営を担当する役員。

会計参与：会計関連の業務を担当する役員。

監査役：会社の監査業務を行う役員。

執行役または会計監査人：業務の執行や会計監査を行う役員。

理事：主に団体や公益法人で使用される役職。

監事：公益法人や協同組合で監督業務を担当する役員。

役員報酬の株主総会議事録の作成に関する参考記事：役員報酬とは？給与との違いや金額の決まり方について解説

役員報酬の支払方法

損金とは、会社の利益から差し引くことができる経費のことです。役員報酬を損金として計上すると、法人税を減らすことができます。しかし、役員報酬を増やすことで法人税は減少しますが、役員個人の所得税が増加し、結果的に総納税額が増えることがあります。そのため、役員報酬の適正な金額は税理士などの専門家と相談して決定するのが最良です。

税法上、損金として計上できる役員報酬の種類は以下の3つに限られています。

ここでは、役員報酬を損金算入するための役員報酬の支払方法について解説します。

定期同額給与

定期同額給与とは、役員に毎月同じ額が支払われる役員報酬のことです。税務署への届出は不要で、いわば役員の「月給」として固定されます。この役員報酬には従業員のような残業代や出張手当などの追加支給がなく、毎月の支給額は一定です。

変更のルールと例外

定期同額給与の額は、基本的に年に1回、事業年度の開始（期首）から3か月以内にのみ変更できます。これにより、予算計画を安定させ、税務上のトラブルを避けることができます。

例外として、会社の経営状況が著しく悪化した場合には、定められた役員報酬金額を減額することが認められています。この場合、減額分は損金として計上できず、法人税の負担が増えることがあります。たとえば、毎月100万円の役員報酬を70万円に減額した場合、30万円の減額分は損金として認められず、その結果、法人税が高くなる可能性があります。

ポイントのまとめ

・定期同額給与は、毎月同額の支給額で固定され、税務署への届出は不要。

・変更可能なのは、年に1回、期首から3か月以内のみ。

・経営悪化の場合は、減額が認められるが、減額分は損金として計上できない。

これらのポイントを押さえ、適切な役員報酬の設定と変更を行いましょう。

事前確定届出給与

事前確定届出給与とは、役員に所定の役員報酬金額をあらかじめ決めた時期に支払い、その旨を税務署に事前に届け出ることで、損金として計上できる役員報酬のことです。これは、役員報酬が全額損金として計上できる従業員給与とは異なり、特定の要件を満たす必要があります。

事前確定届出給与の概要と要件

事前確定届出給与は、役員の賞与や非常勤役員の不定期報酬として利用されます。この役員報酬の支給形態では、決定した役員報酬金額を指定された支給日に支払うことが求められます。具体的には、以下の手続きが必要です。

①税務署への届出

 事前に税務署に届出書を提出します。

②決められた役員報酬金額の支払い

 届出で指定した支給日に、届出書に記載した役員報酬金額を実際に支払います。

他の役員報酬との違い

事前確定届出給与以外にも、役員報酬には「定期同額給与」や「業績連動給与」があります。これらの役員報酬の支給形態と比較して、事前確定届出給与は「予め決まった役員報酬金額を指定日に支払う」形式である点が特徴です。

業績連動給与

業績連動給与とは、会社やその関連会社の業績に応じて役員報酬金額が変動する制度です。この役員報酬の支給制度では、業績の評価基準として、利益の状況や株式の市場価格などの客観的な指標が用いられます。業績連動給与を正しく運用すれば、その全額を損金として計上できるため、成果主義を採用する企業でよく見られます。

業績連動給与のメリットとデメリット

メリット①　業績向上と報酬の連動

業績連動給与では、役員報酬が会社の業績に連動して変動します。つまり、会社の業績が向上すれば役員報酬も増加する仕組みです。これにより、役員報酬が業績に連動することで、役員の企業業績への関心が高まります。結果として、役員報酬が業績に連動することが、短期的な利益追求だけでなく、長期的な企業価値の向上にも寄与することになります。このように、役員報酬が業績と連動することで、役員は企業全体のパフォーマンス向上に貢献するようになります。

メリット②　経営層の評価反映

経営層の業績に対する評価を直接報酬に反映できるため、業績連動給与は役員の意欲を引き出す効果があります。

デメリット①　開示義務

業績連動給与を損金として計上するには、その内容を開示する必要があります。役員報酬の計算式や評価基準の開示に抵抗感を感じる企業も多く、この点が導入の障害となることがあります。

業績連動給与は、企業の業績向上と報酬の連動により、役員の意欲を高める効果がありますが、役員報酬の計算の開示義務などがデメリットとして挙げられます。導入を検討する際は、これらのメリットとデメリットを十分に理解しておくことが重要です。

役員報酬を変更するタイミングと手続き

役員報酬の変更タイミングは、会社法や法人税法の規定に基づいて決定します。変更のタイミングによって必要な手続きや手順が異なるため、原則と例外について理解しておくことが重要です。

基本的な変更タイミング

役員報酬を変更できるタイミングは、原則として事業年度開始から3カ月以内です。この期間内に変更を決定し、必要な手続きを行うことが求められます。

ただし、事業年度開始から1カ月目に変更を行う場合は、臨時株主総会を開催し、変更決議の株主総会議事録を作成する必要があります。また、会社法では、通常の株主総会でさかのぼって決議することも可能です。

3カ月を超えて変更できるケース

事業年度開始から3カ月を超えて役員報酬を変更する場合もあります。例えば、以下のようなやむを得ない事情がある場合です。

緊急事態や災害: 緊急事態宣言や震災など、大規模な災害が発生した場合。

役員の退職や職制変更: 役員の退職や昇格、降格など、人事異動による変更。

経営難: 経営難や倒産の可能性がある場合の報酬減額や支給停止。

役員報酬を変更する際の手続き

役員報酬の変更に関しては、法律に従い正しく手続きを行うことが重要です。ここでは、役員報酬の変更を適法に実施し、会社の損金として計上するために必要な手続きについて説明します。

役員報酬の決定と変更手続き

役員報酬の設定や変更は、会社法に基づき、定款や株主総会の決議を通じて行う必要があります。この手続きと株主総会議事録により、取締役会単独での役員報酬の変更を防ぎ、株主の利益を保護することができます。特に、役員報酬の変更を定款に基づいて行う場合は、株主総会の特別決議（出席株主の3分の2以上の賛成）が必要であり、このプロセスが厳格に規定されています。また、役員報酬の決定や変更は、株主総会議事録に記録し、適切に保管することが求められます。そのため、役員報酬の決定や変更は、通常株主総会での決議を通じて行う方が望ましいでしょう。

設立時および設立後の手続き

設立時: 役員報酬の金額が定款に記載されていない場合、会社設立後3カ月以内に臨時株主総会を開き、役員報酬の決議を行い株主総会議事録を作成する必要があります。

設立2年目以降: 役員報酬を変更して定期同額給与として損金計上する場合、各事業年度の期首から3カ月以内に変更を行う必要があります。この場合、臨時株主総会ではなく定時株主総会での決議も可能です。

例外規定

役員報酬の変更が原則のタイミングから外れる場合でも、一定の条件を満たせば損金計上が可能です。例えば、会社の経営状況が急激に悪化した場合や、役員の地位や職務内容に大きな変更があった場合などです。

総額決定の方法

役員報酬の具体的な金額をすべて株主総会で決定する必要はありません。株主総会で役員報酬の総額を決定し、その後取締役会で個々の役員報酬配分を決定する方法が一般的です。この方法は実務で広く利用されています。

株主総会議事録の作成方法

役員報酬を変更する際に作成する株主総会議事録について、法律で求められる記載事項や具体的な書き方の例を紹介します。

そもそも株主総会議事録とは？

株主総会議事録は、株主総会で決定された事項や会社株の情報を記録した書類で、会社法により作成が義務付けられています。

通常、株主総会議事録の作成や内容の管理は取締役が担当します。株主や会社の債権者からの要求に応じて株主総会議事録を提示する必要があるほか、登記や税務調査時にも提出を求められることがあります。

よくある疑問！株主総会議事録の押印は必要？

株主総会議事録には、一般的に記名押印の義務はありません。ただし、将来のトラブルを防ぐためには、出席した取締役や役員が記名押印することが推奨されます。

株主総会議事録に押印が必要なケース①　 定款に押印の義務がある場合

定款で、議長や出席取締役が株主総会議事録に記名押印や電子署名をすることが規定されている場合、その通りに押印する必要があります。また、定款で使用する印鑑が実印と定められている場合は、実印を使用して押印します。

株主総会議事録に押印が必要なケース②　 株主総会で代表取締役を選任した場合

取締役会を設置していない会社では、株主総会で代表取締役を選任することができます。この場合、株主総会議事録には議長と出席した取締役全員が実印で押印し、2週間以内に登記手続きが必要です。ただし、従来の代表取締役が選任された新代表取締役の株主総会に出席し、株主総会議事録に登記所に提出済みの会社印で押印している場合は、他の取締役の押印は不要です。

役員報酬に関する株主総会議事録の記載例

役員報酬に関する株主総会議事録の記載例をここでは解説していきます。

開催日時、場所

○年○月○日から、当社本店の会議室において、定時株主総会を開催した。

出席した役員の氏名、議長および株主総会議事録作成者

出席取締役：（議長兼株主総会議事録作成者）

氏名○○○○

氏名○○○○

出席監査役　○○○○

議事内容とその結果

第○号議案　取締役報酬額改定の件

　議長は、当社の現状および経済情勢などを考慮して、取締役の報酬の上限を、年額金○○○万円（使用人兼務役員に係る使用人分給与を含まない）に改定したい旨、ならびに、個別支給額の決定については取締役会に一任いただきたい旨を述べた。

　議長がこれを議場に諮ったところ、満場一致をもって原案どおり承認可決された。

（改定前）

代表取締役　○○○○　月額報酬　金　□□□□円

その他の取締役 月額報酬　金　□□□□円

（改定後）

代表取締役　○○○○　月額報酬　金　△△△△円

その他の取締役 月額報酬　金　△△△△円

出席株主の人数およびその議決権数

出席株主の人数や議決権数は、会社法での記載義務はありませんが、株主総会が適法に行われたことを証明するために、通常は株主総会議事録に記載される情報です。以下記載例です。

出席株主の人数（委任状による出席者も含む）：○名

出席株主の議決権数：○○個

株主総会議事録を記載するときの注意点

役員報酬に関する株主総会議事録を作成する際は、前述の記載例の通り法令に従った正確な書き方が求められます。会社法施行規則第72条第3項に株主総会議事録の必要事項が規定されていますので、役員報酬に関する株主総会議事録の記載漏れや誤記に注意してください。

法律に関する知識がない場合、法令を誤解する可能性があります。法務担当者であれば知識や経験が豊富かもしれませんが、不安がある場合は弁護士などの専門家に相談することをおすすめします。

また、株主総会議事録の作成には明確な期限はありませんが、株主総会終了後、合理的な期間内に株主総会議事録を作成することが推奨されます。

2019年会社法改正と役員報酬への影響

2019年の会社法改正により、役員報酬の決定方法が変更されました。以下の条件に該当する企業は、個別の役員報酬額を取締役会で決定する必要があります。
取締役会で役員報酬に関する決議した場合も、株主総会議事録と同様に議事録を残しておきましょう。

• 監査役会設置会社（公開会社で大会社）で、有価証券報告書の提出義務がある企業
• 監査等委員会設置会社

さらに、役員報酬の一環として「株式報酬制度」や「新株予約権（ストックオプション）」を導入している企業も増えています。2019年の会社法改正により、株主総会での決議事項が以下のように追加されました。

• 募集株式の数（種類株式発行会社の場合、株式の種類と各種類ごとの数の上限）
• 譲渡制限の概要
• 無償取得の概要
• その他の募集株式の割当条件（現物出資型の場合は、募集株式と引き換えにする金銭の条件）

これらの改正点に注意し、役員報酬に関して適切な対応を行うことが重要です。
役員報酬の会社法改正に関するお薦め記事：「役員報酬の決め方まとめ〜役員報酬は自由に変更できない？～」

まとめ

役員報酬の決定には、会社の定款に基づく定めや株主総会での決議が必要です。通常、役員報酬の決定は株主総会で行われます。また、役員報酬には税務上の分類があり、「定期同額給与」「事前確定届出給与」「業績連動給与」のいずれかに該当しない限り、損金として計上することはできません。

役員報酬の変更を行う場合も、基本的には株主総会での決議（または定款の変更）が求められます。その際には、会社法で定められた必要な記載事項を含む株主総会議事録を作成し、保管することが義務付けられています。役員報酬に関する決定や変更は、株主総会議事録に明記し、その記録をしっかり保管する必要があります。

また、事業年度の途中で役員報酬を変更した場合、通常は損金計上が認められませんが、特定の条件を満たす場合には例外的に認められることがあります。このため、役員報酬の設定や変更時には、株主総会議事録の記載内容と手続きを十分に確認し、適切に対応することが重要です。税務調査が行われた際にも、正確な株主総会議事録が役員報酬の経費計上を支える重要な証拠となります。

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