役員報酬は、会社が支払った金額を無条件に全てを経費(損金算入)にすることはできません。役員報酬を経費として扱うには、一定の要件を満たす必要があります。

役員報酬を経費として扱うことができれば、課税所得が減少するため、会社が支払う法人税額を軽減することに繋がります。したがって、会社の節税対策としても役員報酬を経費にすることは重要になります。

ここでは、役員報酬を税法上の経費とする方法や、経費にするための要件、注意点、さらには役員報酬の金額の決定方法についても解説します。

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1.税法上の「損金」「役員」の定義を確認

損金とは？

「役員報酬を経費にする」解説部

税法上の「損金」と会計上の「費用」には大きな違いがあります。

この2つの違いはしっかりと理解しておきましょう！

損金と費用の違いは、損金が法人税法上の考え方であり、費用は会計上の考え方である点です。税金を計算するためには、法人税法で定められたとおりに計算する必要があり、費用になるか否かではなく、損金になるかが重要となってきます。

したがって、厳密にいうと「損金＝費用・経費」ということにはなりません。

このように、会計上は費用にできても、税法上は損金と認められないケースがあります。

後ほど出てくる損金算入は、「税法上の経費(損金)にできる」という意味ですので理解しておきましょう。

税法の「役員」は会社法と異なる！

会社法上の「役員」とは、株主総会の決議で選任された取締役などを指し、登記簿謄本に記載されています。しかし、税法での「役員」は会社法の役員と完全には一致しておらず、名前が登記簿に載っていない場合もあります。

すなわち、取締役でなくても、相談役や顧問等の肩書きを持ち、会社経営に関与している人は役員とみなされます。また、同族会社の場合、大株主で会社経営に関わっている人も役員とみなされます。これを「みなし役員」と呼びます。

同様に、「使用人兼務役員」も存在します。取締役等の役員としての立場もありながら部長などの役職を持ち、使用人と役員の両方の立場を持っている人を指します。
使用人兼務役員は、役員報酬を給与を両方もらえるケースも存在します。使用人兼務役員については、以下の記事でも触れているので「役員報酬と給与の関係性」について知りたい方は、ぜひ以下の記事も参考にしてみてください。

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こちらの記事では、役員報酬と給与は両方もらえるのか、役員報酬と給与の違いについて解説しています。役員報酬と給与を両方もらえるケースもある「使用人兼務役員」についても触れているので気になる方は、ぜひ参考にしてみてください。

一方、社長や副社長、専務、常務といった役職を持つ役員は、たとえ使用人としての立場であったとしても、使用人兼務役員には当たらないことに注意してください。

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役員報酬を確実に損金扱いするための3つの注意点

背景には「課税の公平性」という概念が影響しています！

法律に則った運用では課税の公平性に欠くことがあります。

そのため、原則ばかりではなく、実態に即した例外規定も多く存在します。
これを「課税の公平性」と言います。

2.役員報酬を損金(経費)にする支払方法

役員報酬を経費にするには以下の3つの支払方法があります。それぞれの支払方法の詳細についてここでは解説していきます。

定期同額給与

定期同額給与とは、役員に対して1ヶ月以下の頻度で定額を報酬として支払う制度のことを言います。

おおよそ月に1回のペースで報酬を支払うという点では一般的な社員の月給と似ているように見えますが、定期同額給与は株主総会等であらかじめ金額を決定しておく必要があります。

定期同額給与は経費にすること(損金算入)が認められている役員報酬となります。役員報酬の支給時期が一定かつ同額であることが条件であり、不定期の支給や金額が変動していると、税務署から定期同額給与の条件から外れたと見なされ経費扱いにならないことがあります。また、役員報酬は原則として年に1度しか変更できず、変更可能時期も決算後3ヶ月間と決まっている点には注意が必要です。
このように定期同額給与は、一般的な給与とは制約の面でも異なります。

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「役員報酬を経費にする」解説部

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事前確定届出給与

事前確定届出給与とは、役員に対して所定の時期に確定額を支給する旨を定め、事前に税務署に届出をした給与のことを言います。

役員に支払う報酬には大きく分けて「役員報酬」と「役員賞与」があります。
役員賞与は税務署に届出をしないと経費として認められませんが、事前確定届出給与の届出を行うことで損金算入することが可能になります。また、非常勤の役員に対して、年に数回報酬を支払うケースも、届出をすることで損金対象となります。

税法上の経費にするためには、株主総会で決議して議事録を作成する必要があります。また、期限までに定められた事項を記載した届出書を税務署へ提出する必要があります。

役員報酬を決めるうえで欠かせない「株主総会議事録」については、以下の記事で詳しく解説しているので、役員報酬を決める際の株主総会議事録の書き方に不安があるという方は、ぜひ参考にしてみてください。

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ここで注意したいのが、税法上の経費にできる事前確定届出給与と税務署に認めてもらうには、届出書に記載した時期と金額が一致した形で役員に報酬の支給が行われた場合に限り経費として認められます。

しかし、一度でも届出書の内容と異なる条件で支給した場合、異なる条件で支給したもののみならず、その年度の事前確定届出給与分すべてが損金不算入(税法上の経費として認めない)と見なされるため注意が必要です。また、届出は事業年度ごとに提出する必要があり、経営状態が悪い場合であったとしても定めた時期に確定額を支払わなければなりません。

事前確定届出給与の提出期限

事前確定届出給与の提出期限は、①と②のいずれか早い日と定めれています。

①株主総会等（株主総会、社員総会その他これらに準ずるもの）の決議をした日から1月を経過する日

②その会計期間開始の日(事業年度開始の日)から4か月以内



税法上の経費として認められるようにするためには、届出書を期限内に提出する必要があります。したがって、提出までは時間に余裕をもって行うことがオススメです。

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事前確定届出給与について

役員報酬を経費にするときに気をつけておきたい注意点

会社を設立したばかりの新規法人の場合は、設立日から2か月以内が提出期限になります。

業績連動給与

「役員報酬を経費にする」解説部

2017年度の税制改正により「利益連動給与」から名称が変更されました。

業績連動給与とは、役員報酬を企業の業績と連動させて支給する制度のことを言います。

業績連動給与を導入するには、算定指標を定め、算定方法を有価証券報告書等により開示する必要があります。

算定指標の具体例として以下のものがあります。

・利益の状況を示す指標

・株式の市場価格の状況を示す指標

・売上高の状況を示す指標（他の指標を同時に用いる場合のみ利用可能）

業績連動給与を採用しているような大企業(有価証券報告書を提出している会社)しか適用することができません。

したがって、導入している企業はごく一部に留まっているのが現状です。

3.役員報酬を損金算入(経費計上)できるかの判断要件

先ほど述べた定期同額給与や事前確定届出給与の支払方法を遵守していたとしても、役員報酬の金額が過大であると税務署に判断された場合は、税法上で経費計上にすることが認められません。

そこで、役員報酬を経費にしたいと考える会社は以下の事項も注意しましょう。

形式基準

形式基準とは、株主総会の決議内容にもとづいて役員報酬額を判断する基準です。

例えば、定款や株主総会で役員報酬の総額を定めている場合に、実際の役員報酬の合計額がその金額を超えていると、超えた部分が過大と判断され損金不算入となります。

例えば、株主総会で取締役全員に対する一事業年度の支給限度額を1億円と定めているにもかかわらず、1億5,000万円支給した場合は、超過した5,000万円が過大に支給された役員報酬と見なされることになります。

因みに形式基準は、定款や株主総会で役員報酬の限度額を定めていない会社には適用されません。

形式基準が適用されない会社は、実質基準のみを考慮することになります。

実質基準

実質基準とは、役員の職務内容や会社の状況などから見て、役員報酬として相当かどうかを判断する基準です。例えば、役員報酬が同業他社と比較して異様に高い場合は、役員報酬として相当ではないとされて税法上では経費として認められないことがあります。

実質基準では、以下の4点を基準に比較して判断が行われます。

【実質基準の判断材料】

・職務の内容

・会社の収益

・その会社での使用人に対する給与の支給状況

・その会社と同種の事業を営み、事業規模が類似する他の会社の役員報酬の状況

役員報酬を経費にするときのポイント！

役員報酬の相場は国税庁のデータによると、資本金が2,000万円以下の場合は600万円程度、2,000万円以上5,000万円未満の場合は900万円ほどが相場と言われています。
出典：国税庁HP　民間給与実態統計調査

また、この実質基準は役員の退職金についても考慮されます。

そのため、適正と認められた部分は経費に算入されますが、過大であると判断された部分の退職金については経費に算入されません。

4.役員報酬を経費にするための注意点

役員報酬を経費にする注意点①　高額にしすぎない

役員に対して、従業員とほとんど変わらない役員報酬を支給している会社であれば、特に問題はありません。

役員報酬とは職務内容や役職(常勤or非常勤など)を鑑みて設定すべきものであります。したがって、税法上の経費として認められるのはその範囲内であると考えられます。
使用人との支給額の差については、過去の判例から見ておおよそ2.5倍から3倍程度までは許容されることが多いと言われています。

「役員報酬を経費にする」解説部

先ほど述べた通り、国税庁は毎年「税務統計からみた民間給与の実態」を発表しており、これには会社規模別・業種別の役員報酬の平均額などが掲載されています。役員報酬を決定する際には、この統計を参考にするのが良いでしょう。

また、使用人兼務役員に対する給与については、役員報酬の限度額に使用人分の給与を含めずに考えます。

定款で定めている場合や、株主総会決議を得ている場合には、役員分の給与のみを対象に過大な役員報酬か否かの判定を行います。（法人税基本通達9-2-22）

役員報酬を決める際に参考にしたい「役員報酬の適正額」は、以下の記事でも分かりやすく解説しています。役員報酬を決める際に、他社はどのくらいの金額にしているのか、自社に合った役員報酬の適正額について知りたい方は、ぜひ以下の記事もご覧ください。

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役員報酬の適正額とは？税理士に相談するメリットも解説

こちらの記事では、役員報酬の適正額をはじめ、役員報酬を決める際の流れや役員報酬を決める際に税理士に相談するメリットについて解説しています。初めて役員報酬を決める方はもちろん、実際の役員報酬の適正額はどのくらいか知りたい方は、ぜひこちらの記事も参考にしてみてください。

役員報酬を経費にする注意点②　支給時期や金額を届出通りにする

先ほど解説した役員報酬の支払方法のうち、事前確定届出給与について特に注意が必要です。

「事前確定届出給与」は使用人で言うところのボーナスにあたりますが、これを税法上の経費として認められるためには、必ず税務署に届出を行った内容に準拠して支給する必要があります。

定めた金額よりも少なく支払ったから経費として認められることはありません。支給金額が届出内容より多い場合だけでなく、少ない場合でも経費としては認められなくなることに注意いましょう。

たとえば、会社の業績が悪いからといって、「事前確定届出給与」を減額することはできません。また、報酬額だけでなく、支給日がずれることも認められません。

したがって、税務署への届出内容に従わない支給がある場合、その支払った全額に対して税金が課されることになります。

役員報酬を経費にする注意点③　株主総会議事録を作成し会社に保管する

株主総会で役員報酬について取り決めをする際は、必ず議事録を作成して会社に保管するようにしましょう。これは、税務調査の際に議事録の開示を求められることがあるため、役員報酬を税法上の経費として認めてもらい課税されないようにするために必要となる場合があります。

また、役員報酬を株主総会の決議で決定するには、その旨を定款に記載することも忘れずに行いましょう。

役員報酬を経費にするときの参考になるおすすめ記事

役員報酬変更の株主総会議事録の書き方とひな形

株主総会議事録の書き方などで迷う場合、こちらのサイトも参考にしてみましょう。

５．役員報酬額を決める際の手順

役員報酬額を決める際は、まず定款や株主総会で役員報酬の総額を設定します。その後、取締役会を開いて個々の役員報酬額を決定しますが、株主総会で個別の役員報酬額まで決定することも可能です。

役員報酬の一環である「定期同額給与」を損金算入するためには、事業年度開始から3ヵ月以内に手続きを完了する必要があります。この際、必ず株主総会の議事録を作成し、保管しておいてください。

役員報酬額を決める際の注意点

役員報酬額を決定する際は、各社が株主総会で決定します。基本的には1年間は変更できないため、役員報酬の金額は慎重に決めることが重要です。以下に、役員報酬額を決定するときに考慮すべき3つのポイントを紹介します。

役員報酬を決めるポイント①　会社の業績も考慮する

役員報酬は必要な手続きを行えば経費にできるからと言って、不必要に役員報酬の金額を高額にすることは得策とは言えません。

一般的に、役員報酬は会社の業績に応じて設定する必要があります。なぜなら、会社の業績が良いときは役員報酬を増やすことも可能ですが、業績が悪い場合には役員報酬の減額を検討すべきだからです。多額の役員報酬を支払うことで会社の財務状況に悪影響を及ぼすことを避けた方が良いでしょう。

ただし、役員報酬をできる限り低くすれば良いというわけではありません。

不必要に役員報酬を少なくしたことで、生活費が足りなくなっては本末転倒です。

さらに、役員報酬が少なく、会社からお金を借りる場合、会社の決算書上では「役員貸付金」として計上されます。役員貸付金は、融資を受ける際に銀行などの融資元から「適切に役員報酬が設定されていない」と信頼を失うケースも考えられます。

「役員報酬を経費にする」解説部

役員報酬を低く設定しすぎた場合のメリットとデメリットを詳しく解説したこちらの記事も参考になるでしょう。

役員報酬を決めるポイント②　税金や社会保険料も考慮する

役員報酬を増やすことで、会社はその分を経費として損金算入できます。これにより節税に繋がるというメリットもあります。しかし、役員報酬が増える、すなわち所得税や社会保険料の負担も増加します。会社としては、これらのバランスも考慮することが重要です。

役員報酬を決めるポイント③　競合他社の役員報酬とのバランス

同規模の競合他社と比較して、自社の役員報酬が高すぎる場合は、会社の負担が増え、従業員の理解が得られない可能性があります。一方、役員報酬が低すぎると役員の不満やモチベーションの低下につながるかもしれません。そのため、競合他社の役員報酬も参考にしましょう。

役員報酬と経費の適切な管理をすることは、会社の健全な運営に直結します。役員報酬の金額を定めるときは、事前に税理士などの専門家と相談し、計画的に進めることをおすすめします。

役員報酬を決める際に税理士に依頼することを検討している方は、以下の記事もあわせて参考にしてみてください。以下の記事では、役員報酬を決める際に税理士に相談するべきか、その理由や税理士に相談する際のポイントについても解説しています。役員報酬を初めて決める方や、会社を設立して間もない方などは、ぜひ以下の記事も参考にしてみてください。

合わせて読みたい「役員報酬を税理士への相談すべきか」に関するおすすめ記事

役員報酬は税理士に相談して決めるべき？その理由とポイントも解説

こちらの記事では、役員報酬を決める際に税理士に相談したり依頼するべきかについて分かりやすく解説しています。また、役員報酬を税理士に依頼するべき理由やポイントについてもあわせて解説しているので、これから役員報酬を決める際はぜひ参考にしてください。

【税務調査における注意点】みなし役員も役員報酬と同じ規定がある

みなし役員は法人税法上、通常の役員と同じ扱いを受けるため、その給与も役員報酬と同様に制限されます。具体的には、みなし役員の給与を会社の経費にするためには、毎月定額の「定期同額給与」でなければなりません。

みなし役員は会社の経営側にいるため、自分の給与を自由に決められる立場にあります。これにより、「決算前に役員報酬を引き上げて会社の利益を減少させ、課税を回避する」などの不正行為が可能になる恐れがあります。

こうした不正行為を防止するため、みなし役員の給与は毎月同額であることが求められています。

役員報酬を経費にするときに気をつけておきたい注意点

役員報酬と同様に給与額の変更が認められるのは、毎年の決算日後の3ヶ月以内に一度のみです。

みなし役員とは

みなし役員とは、形式上は従業員ですが、実質的に経営に携わっている者を指します。
みなし役員には以下の要件があります。

・経営に従事している相談役や顧問
・一定割合以上の株式を保有し、経営に関与している同族会社の使用人

経営に従事しているとは

経営に従事している業務には、以下が含まれます。

・経営方針の決定
・従業員の採用
・取引先の選定

みなし役員は登記からは確認できないため、税務調査で重点的にチェックされます。

税務調査で指摘された場合にも慌てないように次の点を確認しておきましょう。

・実質的に経営に関与している未登記の人がいないか
・同族会社の場合、妻や子の業務内容や株式の保有割合を確認

みなし役員がいる場合は、株主総会でその分の役員報酬を定めておくことが重要です。

「役員報酬を経費にする」解説部

みなし役員であるかの詳しい判定方法はこちらの記事が参考になります。

2019年会社法改正と役員報酬への影響

役員報酬を経費にする方法を理解するうえで、役員報酬に関連する会社法の改正についても把握しておく必要があります。以下に2019年の会社法改正で役員報酬に影響がある部分のみの概要を解説していますので、「役員報酬」や「経費にする方法」との関連性も意識しながら読んでみるのも良いかもしれません。

2019年の会社法改正により、役員報酬の決定方法が変更されました。以下の条件に該当する企業は、個別の役員報酬額を取締役会で決定する必要があります。

役員報酬を経費するときの関連記事

2019年の会社改正の概要は法務省ホームページから確認できます。

取締役会で役員報酬に関する決議した場合も、株主総会議事録と同様に議事録を残しておきましょう。

• 監査役会設置会社（公開会社で大会社）で、有価証券報告書の提出義務がある企業
• 監査等委員会設置会社

「役員報酬を経費にする」解説部

これらの会社が取締役会で個別の役員報酬額を決定しない場合、その役員報酬の決定は無効とされるため、注意が必要です。

さらに、役員報酬の一環として「株式報酬制度」や「新株予約権（ストックオプション）」を導入している企業も増えています。2019年の会社法改正により、株主総会での決議事項が以下のように追加されました。

• 募集株式の数（種類株式発行会社の場合、株式の種類と各種類ごとの数の上限）
• 譲渡制限の概要
• 無償取得の概要
• その他の募集株式の割当条件（現物出資型の場合は、募集株式と引き換えにする金銭の条件）

役員報酬を経費にするときに気をつけておきたい注意点

これらの改正点を把握していない場合、役員報酬を経費にすることを税務署に認められない可能性もあるため注意が必要です。
役員報酬の会社法改正に関するお薦め記事：「役員報酬の決め方まとめ〜役員報酬は自由に変更できない？～」

6.まとめ

役員報酬を税法上の経費として扱うようにすることは、特別困難なことではありません。

ここまでで述べたように、届出や役員報酬の支給方法を正確に行う必要があります。

また、事前確定届出給与のように、書類の提出期限などが決まっているものもあるため、手続きが遅れたことによって、税法上の経費、すなわち損金として認められないことも多々あります。

したがって、手続きを行う場合は時間に余裕をもって行いましょう。

税理士などの専門家を頼るのも得策と言えます。

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会社設立時に税理士に依頼することは、多くの創業者にとっておすすめな選択肢です。税理士などの専門家の支援を受けることで、税務申告や資金調達、経理管理などの面でスムーズな事業運営を実現できます。この記事では、税理士に会社設立を依頼するメリットとデメリット、会社設立を依頼するおすすめのタイミング、会社設立を依頼するときの税理士の選び方について詳しく解説しています。