役員報酬と給与の違いとは？役員報酬の変更手続きについても解説！

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役員報酬

公開日：2024年8月

更新日：2024年8月15日

役員報酬と給与の違いはいくつも存在します。この記事ではその役員報酬と給与の違いについて詳細を解説します。
また、手続きの仕方も役員報酬と給与で違いがあり、その違いについても法律で定められているため、しっかりと両者の違いを理解しておく必要があります。
違いを把握しておかないと、思わぬ税金負担が増えてしまうので注意しておきましょう。

役員とは？
1. 役員と社員の違い
役員報酬と給与の違い
役員報酬の3つの支払方法
役員報酬の決め方
1. 【役員報酬と給与の違い】　役員報酬の決定方法
役員報酬の変更タイミングはいつ？
役員報酬を変更する手続き
2019年会社法改正と役員報酬への影響
まとめ

役員とは？

役員報酬と給与の違いについて解説する前に、そもそも「役員」と「社員(従業員)」の違いはなんでしょうか。
まず、役員報酬の対象となる役員は以下の通りです。

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役員報酬の相談は税理士に依頼すべき？その理由とポイントを解説

この記事では、役員報酬の相談は税理士に依頼すべきなのかについて解説しています。また、役員報酬に関連する相談を税理士にする際のポイントについても詳しく知りたい方は是非ご覧ください。

①取締役
取締役とは、会社の業務執行における意思決定を行う人物を指します。彼らは株主総会の決議で選任され、その中から代表取締役が選ばれ、会社の業務に関する最終的な決定を行います。

②執行役
執行役は、指名委員会等設置会社において、株主総会や取締役会で決定された方針に従って業務を遂行する役割を担います。似た役職に執行役員がありますが、執行役員は会社法上では従業員の位置づけで、取締役と違い、法律上の役員ではありません。

③監査役
監査役は、取締役や会計参与が適正に経営活動を行っているか、実地棚卸や計算書類が正確に作成されているかをチェックします。重大な不正行為や違法な事実を発見した場合は、取締役や株主総会に報告する義務があります。

④会計参与
会計参与は、取締役と共に企業の財務諸表などを作成する役割を持ちます。会計参与になれるのは、税理士、税理士法人、公認会計士、監査法人のいずれかです。会計参与は株主総会での報告や取締役の違法行為の是正を行う権限がありますが、監査役とは違い、監査権限は持ちません。

⑤会計監査人
会計監査人とは、企業の付属明細書、連結計算書類、臨時計算書類などの計算書類の会計監査を行う機関です。

役員報酬と給与の違いの解説部

この他にも、理事や監事など法人の経営に従事している者も「役員」に含まれます。

会社法第423条では、「取締役、会計参与、監査役、執行役または会計監査人」として役員が定義されています。理事も役員の一種で、主に団体で使われることが多い役職です。また、監事は公益法人や協同組合で監督する役割を担い、役員に該当します。

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役員報酬とは？給与との違いや金額の決まり方について解説

役員と社員の違い

役員と社員の違いは主に以下の観点から区別することができます。

役員の役割と契約形態

役員は経営を担う人であり、会社の経営者と共に業務の決定を行い、経営を進めます。したがって、役員は労働基準法上の労働者には該当せず、会社とは委任契約である任用契約を結びます。

社員の役割と契約形態

社員は会社に所属し、上司の監督のもとで労働力を提供する労働者です。したがって、社員は会社と雇用契約を結び、業務を行います。

保険の適用

役員には労災保険や雇用保険が適用されません。ただし、役員であっても実際に社員と同じように勤務している場合、その範囲内で労災保険や雇用保険が適用されることがあります。

役員は会社の経営を担う立場であり、社員は労働力を提供する立場です。役員と社員の違いは、会社との契約形態と位置づけにあります。

役員報酬と給与の違いに関連するおすすめ記事

役員報酬と給与の違いを理解するうえで参考になるサイトとして以下のものがおすすめです。
両者の違いに焦点をあてて解説しているため、違いを把握したい方はぜひご覧ください。
役員とはどのような仕事？会社役員の種類と役割についてわかりやすく解説

役員報酬と給与の違い

ここで役員報酬と給与の違いについて詳しく解説します。

役員報酬とは、取締役や監査役などの役員に支払われる報酬のことです。役員の給与とも言えます。役員報酬は株主総会で決定され、毎月一定額が支給されます。

一方、給与は雇用契約に基づいて支払われるものです。したがって、雇用契約のない役員に対する支払いは報酬と呼ばれ、雇用契約を結んでいる従業員には給与という形で支払われます。

役員報酬と給与の違いの注意点

給与は雇用主と従業員の双方が合意すれば基本的に変更することが可能ですが、役員報酬を自由に変更することは不可能です。

他にも、従業員の給与は全額損金として算入できますが、役員報酬に関しては節税目的の不正を防ぐため、会社法や法人税法で厳しいルールが設けられてい点で、役員報酬と給与の違いは明確に区別して定義されています。

役員報酬と給与の違いに関連するおすすめ記事

役員報酬と給与の違いや、その金額の決め方についてこの記事が参考になります。
役員報酬とは？給与との違いや相場・決め方などを解説

役員報酬の3つの支払方法

ここまで、役員報酬と給与の違いについて深掘りしていきましたが、ここでは役員報酬の支払方法について解説していきます。

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役員報酬を経費にする方法を解説！経費にするための要件とは？

この記事では役員報酬を経費(損金算入)するための、役員報酬の支給方法や要件について解説しています。役員報酬を経費にする要件を満たしているかは税務調査でも厳しく確認されるため、役員報酬を経費にする方法はしっかりと理解しておくことが重要です。

定期同額給与

定期同額給与とは、一定の期間ごとに支給される給与で、その期間内の支給額が常に同じである給与のことを指します。具体的には、毎月同じ額が支給される給与を意味します。

具体的な要件は以下の3つになります。

定期同額給与の要件①　支給頻度と額の一貫性

支給が1カ月以内の一定の期間ごとに行われ、その期間内の各支給額が同額である必要があります。これには、税金や社会保険料控除後の額も含まれます。

定期同額給与の要件②　給与改定後の同額支給

定期給与で、以下の改定が行われた場合でも、改定後の支給額が一定である必要があります。

・会計期間開始から3カ月以内に給与改定があった場合

・役員の職制変更や職務内容の大幅な変更による給与改定

・経営状況の著しい悪化などによる給与改定

定期同額給与の要件③　継続的な経済的利益

役員報酬が毎月一定の額で支給されることが求められます。

役員報酬と給与の違い解説部

役員報酬の定期同額に関する詳細は「定期同額給与とは？要件や3つの改定方法＆損金不算入となるケースを解説！」を参照してください。

事前確定届出給与

事前確定届出給与とは、役員（経営者や監査役など）に対して、所定の時期に確定した額の給与を支給することを事前に税務署に届け出た給与です。この届出を行うことで、役員賞与や非常勤役員への年数回の役員報酬も損金として計上できるようになります。

事前確定届出給与の申請方法

申請方法①　株主総会の決議と議事録作成

まず、株主総会で役員報酬を決議し、その内容を議事録として記録します。

申請方法②　届出書の提出

期限内に、税務署に一定事項を記載した届出書を提出します。この届出書には、支給時期と金額を明記する必要があります。

役員報酬と給与の違いに関連する気をつけておきたい点

届出書に記載した通りの時期と金額で役員報酬の支給が行われた場合に限り、損金として認められます。もし届出内容と異なる条件で支給した場合、その年度の事前確定届出給与全額が損金不算入となるため、注意が必要です。
また、届出は事業年度ごとに行い、たとえ赤字であっても、規定した時期に確定額を支払わなければなりません。

定期同額給与との違い

事前確定届出給与は、事前に税務署に届出を行うことで、役員賞与なども損金に計上できます。定期同額給与と違い、事前の届出が必須で、支給時期と金額が一致していなければ損金として認められません。

役員報酬と給与の違いに関連するポイント！

定期同額給与と事前確定届出給与は、両方を利用することもできます。したがって、役員報酬の計画は事業年度ごとに利益を予測し、計画的に設定することが重要です。

業績連動給与

業績連動給与とは、会社やその関連会社の業績に応じて役員の給与額が変動する制度です。業績は、利益や株価などの客観的な指標を基に評価されます。要件を満たせば、業績連動給与全額を損金として計上できるため、多くの成果主義企業で見られる手法です。

業績連動給与のメリットとデメリット

メリット

業績連動給与の最大の利点は、企業の業績が良くなれば役員の給与も増えるため、経営層の業績改善へのモチベーションが高まることです。これにより、短期的な利益追求にとどまらず、長期的な企業価値の向上に向けた関心が高まります。また、経営層の業績評価が役員報酬に反映されるため、透明性のある役員報酬体系が実現できます。

デメリット

一方で、業績連動給与を損金として計上するためには、その詳細な内容の開示が求められます。この開示に対する抵抗感から、業績連動給与を導入する企業は少ないのが現状です。開示の手間や社内での抵抗がデメリットとされています。

役員報酬と給与の違いに関連するおすすめ記事

業績連動給与とは？法律と計算方法について解説

役員報酬と給与の違い解説部

業績連動給与は、有価証券報告書を提出していることが条件なので、中小企業では採用することが難しい制度となっています。

役員報酬と給与の違いに関連するポイント！

業績連動給与を損金として計上するためには、2017年度の改正に基づいた給与計算が必要です。具体的な計算方法は企業によって異なるため、自社に合った方法を採用することができるのが特徴です。

役員報酬の決め方

報酬金額の決め方においても、役員報酬と給与の違いはいくつか存在します。
役員報酬は、社長が独断で決めることはできません。役員報酬の決定には、守るべきルールと手順があります。ここでは、そのルールについて詳しく見ていきましょう。

会社法では、役員報酬は「定款または株主総会の決議によって定める」とされています。中小企業や小規模法人では、定款に役員報酬の詳細を定めていないことが多く、定款に記載がある場合でも「株主総会の決議で決める」としています。そのため、一般的には役員報酬は株主総会で決議されます。

役員報酬と給与の違いに関連するおすすめ記事

税制上のメリットの側面から役員報酬と給与の違いを解説している以下の記事が参考になるでしょう。
役員報酬とは？決め方や税制上のメリット、従業員の給与との違い

【役員報酬と給与の違い】　役員報酬の決定方法

株主総会では、役員報酬を各自の金額まで決める方法と、役員報酬の総額を決め、その後取締役会（取締役会がない場合は取締役の決定）で各役員の役員報酬を決める方法があります。

役員報酬と給与の違い解説部

役員報酬を損金に計上するための根拠資料として、それぞれの議事録を作成し保管する必要があります。議事録は税務調査などで確認される場合があるため、必ず残しておきましょう。

決定方法のポイント①　役員報酬の基本ルール

役員報酬は、事業年度の途中で変更することが原則として認められていません。そのため、今後1年間の収入と支出を正確に予測し、どれくらいの利益が出るかを見積もった上で、適切な報酬設定を行うことが重要です。

役員報酬と給与の違い解説部

報酬金額を変更する際に制約がある点も、役員報酬と給与の違いの一つです。

決定方法のポイント②　業績も加味する

役員報酬は、役員が実際に行う仕事の対価として支払われるべきものです。実際にはほとんど働いていないのに高額な報酬が支払われるような事態を避けるため、役員の職務内容や会社の業績を考慮して、適切な金額を設定することが求められます。

決定方法のポイント③　高額にしすぎない　

役員報酬には明確な上限や下限が定められていないため、職務内容に見合った役員報酬額を設定する必要があります。しかし、会社の売上に対して役員報酬が過度に高額だと、税務調査の対象となる可能性があります。同業他社と比較して不相当に高額である場合、その過大な役員報酬部分は損金に算入できなくなることがあります。
同業他社の役員報酬も考慮しないといけない点は、大きな役員報酬と給与の違いと言えます。

役員報酬の金額を決定する際は、同じ業種や規模が近い会社の役員報酬の相場を参考にすることが大切です。これにより、妥当な役員報酬額を設定することができます。
基本的に役員報酬の金額は、資本金の金額に比例して高くなると言われいます。

役員報酬と給与の違い解説部

人事院発表「民間企業における役員報酬（給与）調査」や、国税庁「標本調査結果」などを参考に役員報酬の金額を決めましょう。

役員報酬の設定には、職務内容や会社の業績を十分に考慮し、税務面でのリスクを避けるための慎重な判断が必要です。

役員報酬と給与の違いに関するおすすめ記事

役員報酬の相場などについてはこちらの記事が参考になります。
役員報酬の決め方とは？相場や税金、従業員への給与の違いも解説

役員報酬の変更タイミングはいつ？

役員報酬には法律上の上限は設けられていませんが、損金として計上できるための変更期限には制限があります。役員報酬の変更は、税務上のルールに従って行う必要があります。

役員報酬の変更はいつまでに決めるべきか？

役員報酬の変更は、原則として事業年度の開始から3ヶ月以内に実施する必要があります。多くの場合、定時株主総会のタイミングで行われます。この3ヶ月以内に変更を行うと、役員報酬全額を損金として計上することが認められます。

役員報酬のうち、定期同額給与などの一定の役員報酬のみが損金算入の対象です。定期同額給与とは、月1回で支給額が一定の役員報酬のことを指し、通常は1年間変更できません。ただし、一定の条件を満たす場合や翌年度には役員報酬の変更が可能です。

定期同額給与の改定時期

定期同額給与を改定する場合は、期首から3ヶ月以内に行わなければなりません。それ以降の期間での役員報酬の変更も可能ですが、その場合は役員報酬全額の損金算入は認められません。

3ヶ月を超えて役員報酬を増額した場合

期首から3ヶ月を超えて役員報酬を増額した場合、増額前の役員報酬額が定期同額給与の基準となります。このため、増額した役員報酬については損金算入が認められず、法人税が課税されるため、期首から3ヶ月を超えての役員報酬増額には注意が必要です。

3ヶ月を超えて役員報酬を減額した場合

役員報酬を減額する場合、期首から3ヶ月を超えての減額は、減額後の役員報酬額が定期同額給与の基準になります。このため、減額前後の差額については損金算入ができなくなるため、期中での役員報酬の減額を避けるために、役員報酬の決定を慎重に行うことが重要です。

役員報酬と給与の違いに関するおすすめ記事

役員報酬と給与の違いに関連して、役員報酬を変更する際の例外措置に関しては以下の記事がおすすめです。
役員報酬は変更できる？手続き方法と期限、例外措置について解説

役員報酬を変更する手続き

役員報酬と給与の違いに、報酬を変更するには次のような手続きが必要となってきます。

役員報酬変更手続き①　役員報酬の金額を決定する

まず、役員報酬の金額を決定します。報酬の増額や減額、または変更しない場合も、金額を明確にしておく必要があります。変更がない場合でも、その旨を記載した議事録を作成することが求められます。この決定に関する株主総会での議決は、通常の普通決議で行います。

役員報酬変更手続き②　株主に株主総会招集通知を送る

役員報酬額が決まったら、その金額を株主の承認を得るために株主総会を開催します。株主総会の招集通知は、開催の2週間前までに株主に送付する必要があります。通知には、総会の日時、場所、目的などの詳細を記載します。

また、WEBによる権利行使やオンライン総会を行う場合は、その方法や参加手続きについての資料も同封します。同族会社などで株主が身内で構成されている場合は、事前に口頭で調整が行われることもありますが、正式な通知は発行しないこともあります。

役員報酬と給与の違いに関するおすすめ記事

役員報酬額を変更する手順は以下のサイトもおすすめです。
役員報酬が変更できるタイミングは？手順や注意点とあわせて解説

役員報酬変更手続き③　株主総会を開催し、決議を実施する

株主総会を開催し、決議を行います。株主総会の開催日は、法人税申告書に記載される「決算確定日」と一致させる必要があります。役員報酬の変更は、普通決議で承認されれば実施することができます。

役員報酬変更手続き④　議事録の作成

次に、株主総会での決議内容を記録した株主総会議事録を作成します。株主総会議事録には以下の内容を含める必要があります。この株主総会議事録という正式な文書で報酬の変更を行った記録を残す点でも、役員報酬と給与の違いが表れています。

役員報酬の変更には、会社法に基づき株主総会での承認が必要です。このため、議事録を作成して内容を記録に残すことは非常に重要です。もし取締役が3名以上いる場合は、株主総会に加えて取締役会を開催し、取締役会議事録も作成する必要があります。株主総会議事録の日付は、法人税申告書の決算確定日と一致させるべきと言えます。

株主総会では、1年間の財務状況や経営状態について株主に説明し、承認を得ることが求められます。この手続きが完了すると、法人税の申告も可能になります。したがって、法人税法上の決算確定日は、株主総会議事録の日付より前になることはありません。

役員報酬と給与の違いに関するおすすめ記事

役員報酬の変更は税理士に相談すべき？役員報酬の基本から変更手続きについて解説

・変更前と変更後の報酬額

・変更の理由

・変更の時期

・決議内容

・株主総会の日時、場所、議長の氏名、議事録作成日

役員報酬の変更決議をした株主総会議事録は、株主総会後すぐに作成し、正確性を確認することが大切です。

役員報酬を変更する際に作成した株主総会議事録は税務調査で提出をもとめられる可能性もあるため、会社に保管しておきましょう。

役員報酬変更手続き⑤　税務署や年金事務所への届出

最後に、役員報酬の変更に関連する税務上の手続きや年金事務所への届出を行います。たとえば、役員報酬に2等級以上の変動がある場合には、年金事務所に「被保険者報酬月額変更届」を提出する必要があります。また、役員に賞与を支給する場合は、税務署に「事前確定届出給与に関する届出書」を株主総会から1ヶ月以内に提出しなければなりません。